1. Alcance y compromiso
Esta política obliga a todo el personal de La Matriz SAS —socios, empleados, contratistas y aliados comerciales— en la operación de Nicola y del resto del ecosistema.
La Matriz SAS no supera los umbrales que hacen obligatorio ante la Superintendencia de Sociedades el sistema de autogestión y control del riesgo integral de lavado de activos, financiación del terrorismo y de la proliferación de armas de destrucción masiva (SAGRILAFT). Aun así, adoptamos voluntariamente los controles que esta política describe.
Nuestra postura es de tolerancia cero: preferimos perder un negocio antes que aceptar un cliente, un aliado o una operación que no podamos explicar.
2. Quién responde: la función de cumplimiento
La función de cumplimiento está formalmente asignada a un Oficial de Cumplimiento designado por escrito:
Jason David Cubides Fajardo — Representante Legal, designado desde el 30 de Julio de 2026. Canal de contacto: lamatrizsas@gmail.com.
Por el tamaño actual de la compañía no existe un departamento independiente; la función se ejerce de forma directa y reporta al máximo órgano social. El Oficial de Cumplimiento tiene acceso irrestricto a toda la información de la operación, autonomía para suspender una operación o una vinculación.
3. Conocimiento del cliente y del aliado
Antes de habilitar a alguien para operar o recibir dinero, verificamos como mínimo: identidad del titular (documento o NIT), existencia y representación legal cuando es empresa, actividad económica declarada, y datos de contacto reales.
La debida diligencia completa se exige antes de que alguien reciba o mueva dinero por la plataforma (aliados que reciben pagos, cuentas de recaudo, pasarelas de clientes). Las cuentas que solo usan funciones sin dinero se abren con identidad verificada por correo o teléfono. La información se actualiza cuando cambian las condiciones.
Cuando el caso lo amerita —por ejemplo, si la contraparte es una Persona Expuesta Políticamente (PEP), opera desde una jurisdicción de alto riesgo o su operación no guarda relación con su actividad—, el Oficial de Cumplimiento hace a mano una revisión ampliada: pide soporte del origen de los fondos y decide si aprueba. El sistema no marca estos casos por sí solo.
4. Consulta en listas restrictivas
Al vincular a un cliente o aliado —a más tardar al día siguiente— y después cada semana, consultamos su nombre y su número de documento en la Lista Consolidada del Consejo de Seguridad de la ONU y en la lista SDN de la OFAC (Clinton), con una copia de ambas que se actualiza cada día desde su fuente oficial. Se consulta al titular y, cuando es una empresa, a su representante legal. Cada consulta queda registrada con su fecha, la versión de cada lista y el resultado.
Una posible coincidencia no bloquea por sí sola: se escala de inmediato al Oficial de Cumplimiento, que decide si es un homónimo o si procede el rechazo de la vinculación y el reporte.
5. Revisión de operaciones y señales de alerta
Cada operación queda registrada con su fecha y su soporte. Fuera de la consulta en listas, no tenemos alertas automáticas: las señales de alerta las revisa una persona del equipo, y lo que encuentra pasa al Oficial de Cumplimiento, que deja escrito lo que decidió, termine o no en reporte.
Riesgos propios de Nicola:
- Recargas de la billetera con tarjetas robadas o cuentas suplantadas.
- Uso del saldo prepago para mover dinero entre personas en lugar de cargar un vehículo.
- Aliados que reportan sesiones de carga inexistentes para recibir liquidaciones.
- Fraccionamiento de recargas para esquivar los topes.
Señales de alerta que revisamos a mano:
- Recargas altas seguidas de inactividad prolongada del saldo.
- Varios medios de pago distintos usados sobre una misma cuenta en poco tiempo.
- Un mismo medio de pago recargando las cuentas de varios usuarios sin relación entre sí.
- Consumo reportado por un aliado desproporcionado frente a la capacidad instalada de sus cargadores.
- Recargas fraccionadas que, sumadas en el mes, no guardan relación con lo que el usuario carga.
6. Prevención del fraude
Además del riesgo de lavado, protegemos la operación contra el fraude con controles transversales: verificación de identidad, los controles antifraude de la pasarela de recaudo, topes de monto donde la app los fija (como la billetera de Nicola) y una bitácora de auditoría que solo se agrega sobre las acciones sensibles.
Hoy cada salida de dinero la cierra una sola persona del equipo: por el tamaño de la compañía no hay una segunda persona que la apruebe.
No recibimos ni entregamos efectivo. Todo el dinero entra y sale por entidades financieras y pasarelas de pago vigiladas por la Superintendencia Financiera de Colombia, lo que deja rastro bancario de cada movimiento.
Controles específicos de Nicola:
- El saldo de la billetera es un anticipo para pagar carga dentro de la red Nicola, no un depósito: no se retira a una cuenta bancaria ni en efectivo, no se transfiere entre usuarios, no genera intereses ni rendimientos y no puede pasar de $500.000 por persona; una recarga que lo deje por encima no se acepta. Solo se devuelve en los casos que la ley le da al consumidor —el retracto de una recarga que no ha usado, la reversión del pago y el saldo que quede al cerrar la cuenta—, al mismo medio con que se pagó o, si eso no es posible, a una cuenta a nombre del titular.
- Toda recarga de la billetera entra por una pasarela de pago vigilada por la Superintendencia Financiera. Nicola no recibe efectivo por ningún canal: en los cargadores donde el hoster cobra directamente, ese dinero no pasa por nosotros y a él se le factura la gestión por kilovatio.
- Cada cobro está amarrado a la telemetría del cargador: una liquidación sin sesión medida no se paga.
- Lo recaudado a nombre de un aliado se registra aparte de los recursos propios de Nicola, en su contabilidad y a nombre de ese aliado; no se invierte y no genera rendimientos para Nicola. Es del aliado desde que el conductor paga, y solo se mueve para girárselo a él.
- Antes del primer pago, cada aliado sube el certificado que expide su banco de una cuenta a su propio nombre, y su RUT si es una empresa; le pagamos solo a la cuenta que dice ese certificado.
- Cada movimiento de saldo se anota como una línea nueva y cada sesión de carga queda con su medición; las acciones sensibles del equipo quedan en una bitácora que solo se agrega.
- Antes de girarle plata a un aliado, su revisión en listas debe estar al día y sin coincidencias abiertas.
7. Conservación de registros
Conservamos los soportes de vinculación, las transacciones y los análisis de operaciones inusuales por un término mínimo de diez (10) años (Ley 962 de 2005, art. 28), y los soportes contables por el término que exige la ley. Los registros de auditoría solo se agregan: nuestros procesos no los editan ni los borran.
8. Reportes: canal interno y UIAF
Cualquier persona del equipo que detecte algo inusual debe reportarlo al Oficial de Cumplimiento por el canal interno, sin excepción y sin represalias. El reporte interno es obligatorio aunque la sospecha resulte infundada.
El Oficial de Cumplimiento analiza el caso y, si la inusualidad no queda justificada, presenta el Reporte de Operación Sospechosa (ROS) ante la Unidad de Información y Análisis Financiero (UIAF), junto con los demás reportes que la normativa exija.
Presentar un ROS no es una acusación y no requiere certeza del delito. Al involucrado no se le informa del reporte: la ley lo prohíbe expresamente.
9. Capacitación y consecuencias
Todo el personal recibe capacitación en esta política al vincularse y, como mínimo, una vez al año. Se deja registro de quién la recibió y cuándo.
Incumplir esta política es falta grave: da lugar a la terminación del contrato laboral o comercial con justa causa, sin perjuicio de las acciones penales y civiles que correspondan.
10. Vigencia y actualización
Esta política rige desde el 30 de Julio de 2026 y se revisa al menos una vez al año, o antes si cambia la normativa o el perfil de riesgo del negocio. La versión vigente es siempre la publicada en esta página.
¿Necesitas la política firmada, la carta de designación del Oficial de Cumplimiento o diligenciar un formulario de conocimiento de proveedor? Escríbenos a lamatrizsas@gmail.com.